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Cobalt 27 公告新任董事会、股份发行以及收购钴实物和钴相关权利金的协议


(除非另有说明,所有款项以加元计量)

2017 年 4 月 24 日,卑诗省温哥华市—Cobalt 27 Capital Corp. (多伦多证券交易所创业板代码:KBLT)(简称“公司”“Cobalt 27”)公告称,其已签署诸多合同和安排,此等合同和安排从整体上构成《多伦多证券交易所创业板政策》(TSX Venture Exchange Policy)第 5.2 条项下的“业务变更”。具体而言,公司:

  1. 已指定 Scotia Capital Inc.、Canaccord Genuity Corp. 和 TD Securities Inc.为主承销商和联席簿记管理人(合称“主承销商”),以通过发行公司普通股募资 200,000,000 元(简称“发行”);
  2. 已被授予十三项购买钴实物的期权,此等期权的对价将由发行净收益支付(简称“《钴合约》”);
  3. 已就八处独立矿资产(处于勘探阶段)未来可能的钴产量签署六份净融炼所得权利金协议(简称“权利金合约”);
  4. 已任命新的高管和董事,即 Anthony Milewski(主席、首席执行官兼董事)、Cindy Davis(首席财务官)、Frank Estergaard(董事)、Nick French(董事)和 John Kanellitsas(董事);他们将与 John Hykawy(董事,其任命已于 2017 年 3 月 24 日公告)共事;
  5. 已将 Justin Cochrane 升任总裁兼首席运营官;以及
  6. 已成立顾问委员会,以就公司新的经营战略提供具体建议;顾问委员会由 Robert Mitchell、Phil Day、Andrew Ferguson、Stephen Gill、Vincent Metcalfe、Mark Selby 和 Neil Warburton 组成。此外,Arlington Group Asset Management Limited 将担任公司的公司顾问,继续就管理层岗位、董事会组成、市场营销、融资、潜在投资者、矿物流与权利金收购以及一般公司事务提供建议。

新经营战略

公司拟成为一家专营钴敞口的矿业公司;钴是电动车(简称“EV”)的关键技术和蓄电池市场不可缺少的元素。初期,公司将持有钴实物和几项处于勘探阶段的钴矿权利金。公司正就潜在的钴流收购与钴生产商和开发商谈判。管理层认为,根据《钴合约》所购买的钴,将使公司的钴实物持有量在钴专营上市公司中名列前茅。公司的目标是实现其钴实物仓位增值,并通过收购其他钴实物、矿物流、权利金和对含钴矿产的直接权益逐步增加其钴敞口。

电动车已成为主流,其价格对大众市场具有吸引力。对电动车日益增长的需求预计会促进对电池金属的投资需求,尤其是作为电池重要组件的钴。目前,电池约占钴总需求的 50%。公司认为,由于巨大的钴需求加上钴原矿稀少导致供应紧张,以及最大的已开采钴矿供应国(刚果民主共和国)政治动荡,钴价的增长十分乐观。 2016 年,钴市场出现 2009 年以来的首次供应短缺,此等供应短缺预计将持续扩大,直至 2020 年。

管理层拟推行的商业模式是:通过向生产商和开发商收购钴实物、钴流和权利金以及含钴矿产的直接权益,对钴价增长施加直接且长期的影响。不同于采矿公司和电池生产商,钴实物、钴流和权利金权益会限制经营风险和资金风险。鉴于伦敦金属交易所(London Metal Exchange)的钴期货市场缺乏流动性,加上没有近期钴原矿采矿项目,公司拟通过向投资者提供钴敞口的方式,提供独一无二的投资机会。

公开发行

T为给该新经营战略提供资金支持,公司已指定主承销商,代表即将成立的承销团(承销团与主承销商合称“承销商”)通过发行公司普通股(简称“股份”)的方式进行募资,募资总额为 200,000,000 加元;股份发行价格将根据营销方案定价(简称“发行”)。公司已起草并登记完整版的招股说明书(简称“《招股说明书》”),以具备根据发行分配股份的资格。此外,公司将授予承销商一份期权(简称“超额配售期权”);承销商可于发行交割后 30 日内的任何时间全部或部分行权;通过行权,承销商可在发行所售出股份外,以发行价格向公司额外购买股份,此等股份的数量不超过发行所售出股份数量的 15%。

《钴合约》

根据每份《钴合约》,公司被授予按照市场价格收购特定数量上限钴实物的期权(而非义务)。每一家供应商所授予的期权项下的钴等级和品牌各异,包括高端品牌和中端品牌的钴实物。每份《钴合约》将于发行交割的同时或之后立即交割;每份《钴合约》交割的前提条件是发行的交割。每份《钴合约》均按照公平市场交易原则签署。

每家钴供应商可以选择收取现金、股份或二者的结合。供应商作出选择后,《钴合约》规定了以现金、股份或现金+股份付款的收购价格。作为《钴合约》部分或全部对价发行的股份称为“《钴合约》股份”。所有《钴合约》股份均可按照《招股说明书》进行分配,并将于发行交割的同时发行。

公司将为根据《钴合约》所购钴投保;此等钴目前存放于安全的仓库中,未来将继续存放于该地或者被转移至公司所指定的其他地方。

权利金合约

公司已签署《权利金合约》以收购八项含钴矿资产(处于勘探阶段)的权利金,对价总额为 1,150,000 加元;公司将通过以发行价发行股份的方式支付此等对价,股份发行将于发行交割后立即进行。公司认为,通过收购《权利金合约》项下的权利金,公司将获得长期的钴价期权性风险。此外,公司也在积极寻找矿物流和其他权利金的收购机会。公司将侧重于可为公司提供大额近期现金流的矿物流收购机会。《权利金合约》的详情已在公司的招股说明书初稿中披露,详见 SEDAR 上的登记文件。每份《权利金合约》均系按照公平市场交易原则签署。

新任管理层

以下系公司董事和高管的信息摘要:

Anthony Milewski(主席、首席执行官兼董事)

Anthony Milewski 先生于 2017 年 4 月 20 日加入公司,担任主席、首席执行官和董事。

Milewski 先生的职业经历涉及采矿业的各个方面,包括担任公司董事、顾问、创始人和投资人。特别是,他曾活跃于电池金属行业,包括进行钴投资和活跃的钴实物交易。

Milewski 先生曾管理诸多处于不同开发阶段(包括勘探、开发、生产和扭亏为盈)的矿业投资项目,涵盖各类矿产。他曾担任公众公司和私人公司的董事,并曾多次被借调担任临时首席执行官。Milewski 先生是 Pala Investments Limited 投资团队成员。在加入 Pala Investments 前,他曾供职于 Firebird Management LLC。

Milewski 先生以前曾驻莫斯科,供职于 Renaissance Capital 和 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP;期间,他专注于金属矿业和油气行业的咨询和交易工作。他曾在非洲和俄罗斯工作和生活(其中一年是作为 Fulbright 学者),并曾久居中亚。

Milewski 先生拥有杨百翰大学(Brigham Young University)俄罗斯历史学士学位、华盛顿大学(University of Washington)俄罗斯与中亚研究文学硕士学位和华盛顿大学法律职业学位。他拥有俄罗斯科学院(Russian Academy of Sciences)法学硕士学位。

Justin Cochrane(总裁兼首席运营官)

Justin Cochrane 先生自 2017 年 3 月 31 日起担任公司高管。发行的同时,Cochrane 先生于 2017 年 4 月 20 日升任公司总裁兼首席运营官。

Cochrane 先生拥有 15 年权利金和矿物流融资、兼并收购和公司融资方面的经验。他曾在 Sandstorm Gold Ltd. 担任五年的执行副总裁兼公司发展部主管。在 Sandstorm 供职期间,他曾负责全世界范围内超过 500,000,000 美元的权利金和矿物流融资合同的结构设计、谈判和签署,涉及几十个项目。他目前是 Chatham Rock Phosphate 的董事兼审计委员会成员。在加入 Sandstorm 前,他曾在National Bank Financial供职九年,从事投资银行和股权资本市场业务,涉及能源、清洁技术和能源技术行业。

Cochrane 先生是加拿大特许金融分析师,同时也是加拿大注册证券咨询师。

Cindy Davis(首席财务官)

Davis 女士于 2017 年 4 月 20 日加入公司,担任首席财务官。

Davis 女士自 2008 年 6 月起供职于 Marrelli Support Services Inc,向上市公司提供会计和财务报告服务。她目前是 Outdoor Partner Media Corporation 的董事兼审计委员会主席,并同时担任 Royal Road Minerals Limited、CHAR Technologies Ltd.和 Pasinex Resources Ltd 的首席财务官。Davis 女士是加拿大特许专业会计师,拥有牙买加西印度大学(University of West Indies)会计与经济学专业科学学士学位。

Frank Estergaard(董事)

Frank Estergaard 先生于 2017 年 4 月 20 日加入公司,担任董事兼审计委员会主席。

Estergaard 是特许专业会计师(CPA)、注册会计师(CA)和毕马威会计师事务所(KPMG)离休合伙人。作为 KPMG 的审计合伙人,他曾向各行业(包括矿产勘探和高新科技)的客户提供审计服务。他还曾供职于事务所的管理委员会和合伙人董事会。

从 KPMG 退休后,Estergaard 先生供职于 Frannan Enterprises Ltd.,从事财务咨询服务;他还曾担任多家公司的首席财务官,包括 Rackforce Networks Ltd.(一家私人公司)和 Metalex Ventures Ltd.(一家公众公司)。Estergaard 先生还曾担任 QHR Technologies Inc. 和 Fission Energy Inc. 的董事兼审计委员会主席。他目前是 Fission Uranium Corp.和 Fission 3.0 Corp.的董事兼审计委员会主席,并供职于这两家公司的公司治理委员会。

Nick French(董事)

Nick French 先生于 2017 年 4 月 20 日加入公司,担任董事。

French 先生 1975 年毕业于剑桥大学,获得地理和经济专业文学硕士学位;随后,他在 Wogen Resources Ltd.(一家总部位于伦敦的交易商)供职 22 年;期间,他从实习生升至管理董事;1978 年钴价在 8 个月内从 5 美元/磅升至 50 美元/磅,这段时间,他是该公司的交易员。此后数年,随着中国进行改革开放,由纯出口国变为纯进口国,以及铁幕崩溃(包括苏联物资的抛售),市场发展出新的方向;期间,French 先生一直处在钴业前沿。

1997 年,他成为 SFP Metals Ltd. 的首席执行官;该公司是一家富有创新精神的专业钴交易商。在 SFP Metals 任职期间,他负责以下项目的结构设计:与多家非洲生产商的融资交易、与中国最大的生产商成立合资公司以及与世界上最大的生产者和消费者的各类长期合约。正因为如此,2008 年钴价再次蹿升至 50 多美元/磅时,SFP Metals 处于有利地位。SFP Metals 成为全球最活跃的钴交易商之一,同时《 SFP 每周钴业新闻》(SFP Weekly Cobalt News)发行历时十多年,全球范围内 350 多名钴业同行都是它的受众。

2015 年,French 先生辞任,并成立了他自己的钴业咨询公司 — Metal Investment Consultants;近两年,他就钴市场的结构和潜力向各类主体提供咨询服务,并不时有文章发表在行业出版物和会议报告上。

Jonathan Hykawy(董事)

Jon Hykawy 博士自 2017 年 3 月 24 日起担任公司董事。

Hykawy 博士曾作为实验物理学家受训,并曾供职于北美最为著名的实验室,包括加拿大原子能公司(Atomic Energy of Canada Limited)旗下的乔克河实验室(Chalk River Laboratories)和萨德伯里微中子观测站(Sudbury Neutrino Observatory)。他与萨德伯里微中子观测站的其他同仁被授予 2016 年度基础物理学突破奖(2016 Breakthrough Prize in Fundamental Physics)。他还取得了皇后大学( Queen’s University)的工商管理硕士学位;随后,他在多伦多开始从事金融行业。自 2000 年起,Hykawy 博士一直担任在 Bay Street(加拿大的华尔街)从事股票分析师工作,所涉领域包括科技行业(如电池和燃料电池)和用于制造这些科技产品的关键材料(包括锂、钴和稀土)。

特别是,自 2009 年起,Hykawy 博士一直将钴及其他电池材料作为其研究的重中之重;2009 年,他协助创立了 Byron Capital Markets(一家精品经纪公司);该公司专注于研究材料行业和各关键材料领域的公司。他目前所经营的公司 Stormcrow Capital Limited 为各种关键材料领域的客户提供咨询服务,包括私募股权投资者、大型跨国公司和中型采矿公司。Stormcrow 的服务包括分析某一商品行业的供需以及未来的价格走向预测。

Hykawy 博士的观点被钴等电池材料行业广泛引用;他是 1-2-1 矿业峰会系列(1-2-1 Mining Summit series)、矿产与资金系列会议(Mines and Money series)、锂供应与市场系列会议(Lithium Supply and Markets series)、罗斯基尔稀土大会(Roskill Rare Earths Conferences)、阿格斯金属周与稀土大会(Argus Metals Week and Rare Earth Conferences)以及全球范围内所举办的各种其他大型会议的受邀嘉宾。

John Kanellitsas(董事)

John Kanellitsas 先生于 2017 年 4 月 20 日加入公司,担任董事。

自 2009 年起,Kanellitsas 先生一直从事电池材料行业;他目前是 Lithium Americas Corp.的总裁兼副主席。他拥有超过 25 年的公司融资和投资管理经验。他是 Geologic Resource Partners, LLC 的联合创始人;2004 年至 2014 年,他担任该公司的首席运营官;此前,他曾在纽约和旧金山供职于 Sun Valley Gold, LLC、Morgan Stanley & Co 和 General Electric。Kanellitsas 先生拥有洛杉矶加利福尼亚大学(University of California)工商管理硕士学位和密歇根州立大学(Michigan State University)机械工程理学学士学位。

顾问委员会

公司还成立了顾问委员会,以就公司新经营战略的各个方面提供具体建议;顾问委员会由以下人员构成:

Robert Mitchell 

Mitchell 先生是 Portal Capital 的管理层成员、Green Energy Metals Fund 的投资组合经理以及 Odysseus Fund 的联席投资组合经理。他拥有 30 余年的上市证券行业经验,并且自 2002 年起一直担任投资组合经理。2004 年,他创立并发起了 Adit Capital Management, L.P.,并担任该基金的投资组合经理;他还曾担任 Adit Capital Management II, L.P.和 Adit Capital Management III, L.P.的普通合伙人。2006 年,他创立了 Portal Capital;此前,他担任 Touchstone Investment Managers, LLC 的首席投资官兼投资组合经理;期间,2003 年 1 月至 2005 年 12 月他的累计股权投资回报率高于 50%。自 2004 年起,他有多篇文章发表于 Marc Faber 通讯《衰落、繁荣与厄运》,并于 2005 年被《福布斯》介绍;他曾因进军铀市场被《纽约时报》和《华尔街日报》提及。

Phil Day

Day 先生于 2014 年加入 Pala Investments Limited,目前担任技术与运营团队副总裁;他直接参与多家投资组合公司的运营和开发。他拥有 20 余年的全球采矿项目经验,主要从事运营、设计和咨询。加入 Pala Investment 前,他曾供职于 AMEC Americas,并担任工艺工程团队副总裁。他管理过众多大型项目,包括 Corrego do Sito 扩建项目、为 Anglo Gold Ashanti 进行 Gramalote 金矿调研(价值 10 亿元)以及 Freeport-McMoRan 的 Tenke 城铜矿项目氨浸扩建(价值 20 亿元).他还曾在 BHP Billiton、WMC Resources、Minara Resources 和 Wiluna Gold 担任运营、管理和技术岗位,因此接触到各种商品。

Andrew Ferguson

Ferguson 先生是 APAC Resources Limited 的执行董事兼首席执行官;APAC Resources Limited 是一家自然资源投资和商品交易公司,其已在香港证券交易所(Hong Kong Stock Exchange)上市。他拥有 21 年的金融行业从业经验;专注于全球自然资源行业。2003 年,他作为共同创始人在英国创立了 New City Investment Managers。他在基金管理领域成绩斐然,是 City Natural Resources High Yield Trust 的前任联席基金经理;2006 年,该信托被评为“英国最佳投资信托”。他还管理过 New City High Yield Trust Ltd. 和 Geiger Counter Ltd.。他曾供职于 New City Investment Managers CQS Hong Kong;这是一家向各类投资者提供投资管理服务的金融机构。他目前是 Mount Gibson Iron Limited Lee Seng Hui 先生的候补董事。

Stephen Gill

Gill 先生自 2008 年起供职于 Pala Investments Limited;期间,他曾参与众多 Pala Investments 大型投资项目的规划设计;这些项目涉及多种商品,特别是科技相关金属和非交易所交易商品(包括钛原料、锡、钴和锂)。他参与的重要交易包括 Pala Investments 对 Sierra Rutile Limited、Asian Mineral Resources Ltd. 和 African Thunder Platinum Ltd. 的投资。Gill 先生还为许多 Pala Investments 的被投资公司提供战略计划制定和实施方面的支持,包括 Dumas Mining 通过一系列收购进行业务扩张、Asian Mineral Resources 的Ban Phuc镍项目扭亏为盈以及 Sierra Rutile 干式充填采矿业务模式的优化。他还是 Nevada Copper Corp.和 Kasbah Resources Limited 的董事;此前,他曾担任 Sierra Rutile Limited 和 Asian Mineral Resources Ltd 的董事。

Vincent Metcalfe

Metcalfe 先生是 Osisko Gold Royalties Ltd.投资者关系部副总裁和 Falco Resources Ltd.的首席财务官。此前,他曾担任 Osisko Gold Royalties Ltd.项目估值部总监。他擅长兼并收购、股权融资、公司发展和矿物流交易。他拥有九年的投资银行经验,曾供职于 Desjardins Securities(副总裁兼董事)和 BMO Capital Markets(分析师),专注于金属和采矿行业。

Mark Selby

Selby 先生是 RNC Minerals(此前为 Royal Nickel Corporation)的总裁兼首席执行官;他推动了杜蒙特矿项目,这是为数不多的大型镍项目之一。RNC Minerals 还成功开发出新型处理工艺—利用焙烧加工镍硫化物精矿。他于 2010 年加入 RNC Minerals 担任业务发展部高级副总裁;此前,他曾在 Quadra Mining 担任业务规划与市场调查部副总裁。他是镍市场炙手可热的演讲嘉宾,并且是公认为数不多的全球镍市场专家之一。2001 年至 2004 年,他曾在 Inco 担任市场调查部总监。Inco 被公认为认识到中国对镍市场影响的首批采矿公司之一。他接任 Inco 战略部副总裁,并于 2005 年初至 2007 年底担任公司发展团队主管,参与了 Inco 和 Falconbridge 的合并项目及此后各类公司吸收合并项目。

Neil Warburton

Warburton 先生是 Independence Group (IGO)—一家多元化采矿公司的非执行董事。他具有采矿工程师资质,并拥有 35 年黄金和镍开发与采矿经验。2007 年至 2012 年,他担任 Barminco Limited 的首席执行官;期间,他负责管理澳大利亚业务,并协调处理向西非和埃及扩张的国际项目。他还曾担任 Coolgardie Gold 的高管、Sirius Resources NL 和 Peninsular Energy Limited 的非执行董事以及 Red Mountain Mining Ltd.的非执行主席。他目前是 Australian Mines Limited、Namibian Copper Limited 和 Flinders Mines Ltd.的非执行董事。

董事与高管辞任

公司还公告了 Carl von Einsiedel(董事兼首席执行官)、Kathryn Witter(首席财务官)和 Ray Wladichuk(董事)的辞职事宜;此等辞职于 2017 年 4 月 20 日生效。Kathryn Witter 将留任公司秘书的职位。公司新任主席兼首席执行官 Anthony Milewski 称“我们感谢 Einsiedel 先生和 Wladichuk 先生为公司作出的贡献,希望他们二位未来的事业一帆风顺。”

其他事项

公司的审计师已由 Charlton & Company LLP 变更为 Wolrige Mahon LLP。

上述交易交割后,公司将构成《多伦多证券交易所创业板政策》所规定的矿产资源发行人;但是,公司拟申请在多伦多证券交易所主板上市。公司无意就上述交易寻求股东批准,也不会就其申请多伦多证券交易所创业板批准而聘请任何保荐人。上述交易不会产生新的公司“控制人”(定义见《伦多证券交易所创业板政策》。

暂停交易与监管审查

在本新闻稿发布且多伦多证券交易所创业板批准上述提议交易前,应公司请求,公司股票交易于2017 年 4 月 17 日(周一)开市前暂停交易。 因交易构成《多伦多证券交易所创业板政策》所规定的业务变更,在发行交割并且所有收购钴实物和权利金的合约履行完毕前,预计股票交易会继续暂停。

代表
COBALT 27 CAPITAL CORP.
Anthony Milewski
主席、首席执行官兼董事

如您欲获知更多信息,请拨打 647.846.7765 联系公司,并请登陆www.co27.com访问 Cobalt 27 的网站。

提议交易是否能够交割取决于众多条件,包括但不限于多伦多证券交易所创业板的批准。我们无法保证交易会按照提议交割,也无法保证交易能够交割。

请投资者注意,除非在拟就发行起草的《招股说明书》中披露的以外,任何已被披露或已被接收的、与交易相关的信息均可能是不准确或不完整的,请勿依赖此等信息。Cobalt 27 Capital Corp.的证券交易应被视为具有高度投机性。

多伦多证券交易所创业板并未以任何形式认可提议交易的投资价值,且未认可亦未不赞成本新闻稿的内容。

多伦多证券交易所创业板及其监管服务机构(其定义见《多伦多证券交易所创业板政策》)均不对本新闻稿的充分性和准确性负责。

无要约或要约邀请

本通讯不构成出售任何证券的要约,也不构成购买任何证券的要约邀请;如果根据任何司法辖区的证券法,在登记或取得资格前要约出售或出售任何证券属违法,则不应在此等司法辖区内出售证券。

与前瞻性信息相关的风险提示声明:本新闻稿包含某些加拿大证券法所规定的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。此等前瞻性陈述包括但不限于与以下信息相关的陈述:(i) 对提议交易(包括《钴合约》和对应发行的履行)是否能够交割的预测(包括提议交易的交割条件是否成就,或者提议交易的交割时间);(ii)对交易的效果的预测(即,交易是否能够成功实现商业目标);(iii)提议交易的潜在利益;以及(iv)对其他经济、商业和/或竞争因素的预测。前瞻性陈述必然是基于诸多预计和假设作出的;虽然公司认为此等预计和假设具有合理性,但其仍包含各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素;此等因素可能导致实际结果和未来事件严重偏离此等前瞻性陈述所明示或暗示的预测。 虽然公司认为此等前瞻性陈述所反映的预测具有合理性,但此等陈述包含风险和不确定性,未知或不可预测的因素可能会对公司未来的成果、业绩或成就造成重大不利影响,因此请勿过分依赖此等陈述。 可能导致实际结果严重偏离此等前瞻性陈述所反映情况的重要因素包括但不限于以下:(i) 是否能够进行提议交易交割;(ii)是否能够获得必需的监管批准并满足提议交易交割的其他条件,以按照提议的条款和计划完成此等交割;(iii)整体经济、商业和政治环境的变化(包括金融市场的变化);(iv)适用法律的变更;(v) 公司可能面临的竞争;(vi)遵守政府法规;以及 (vii)管理层对提议交易投入的时间。此等前瞻性陈述可能会因公司业务和市场环境的风险和不确定性而受到影响。我们无法保证此等陈述会被证明是准确的,因为实际结果和未来事件可能会严重偏离此等陈述预测的情况。特别是,我们无法保证公司能够成功募集到发行项下的任何款项;因此,我们无法保证公司能够根据《钴合约》收购任何钴或者根据权利金合约收购任何与钴相关的权利金。因此,读者不应过度依赖此等前瞻性陈述。无论是因为出现新的信息、未来事件还是其他原因,公司排除其更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务,除非法律有相反规定。

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